Актуальні вимоги (до вступу MiCA)
Щоб легально надавати криптовалютні послуги в Словаччині, вам потрібно:
1. Створити місцеву компанію (наприклад, ТОВ з мінімальним статутним капіталом 5 000 євро).
2. Мати місцеву зареєстровану адресу (може бути фізичною або віртуальною).
3. Принаймні один акціонер або директор повинен бути словаком або особою, яка постійно проживає в ЄЕЗ.
4. Подати заяву до Управління з ліцензування торгівлі, яка повинна містити наступну інформацію та додані до неї документи: Документація AML, документ, що підтверджує постійне місце проживання принаймні одного співробітника, інформація про співробітника AML (це може бути особа, яка має постійне місце проживання), підтвердження реєстрації компанії (статутні документи), підтвердження місцевої юридичної адреси, підтвердження відсутності судимості для директорів та акціонерів, також необхідно надати детальний і реалістичний бізнес-план.
Всі документи повинні бути словацькою мовою.
Чи впровадила юрисдикція закон/законопроект, який імплементує MiCA?
Всюди посилаються на MICA, свого нічого не прийняли.
Хто регулятор відповідно до закону/законопроекту, що імплементує MiCA?
Національний банк Словаччини (“NBS“) – (1 вересня 2023 року створено відділ криптоактивів та інновацій)
Національний банк Словаччини контролює з 30 грудня 2024 року через постачальників послуг криптоактивів (CASP).
Вимоги до майбутніх CASP, передбачені національним законодавством, яке імплементує MiCA, наявність національних особливостей
Авторизація NBS необхідна для надання наступних послуг криптоактивів:
– забезпечення зберігання та адміністрування криптоактивів від імені клієнтів;
– функціонування торгової платформи для криптоактивів;
– обмін криптоактивів на кошти;
– обмін криптоактивів на інші криптоактиви;
– виконання замовлень на криптоактиви від імені клієнтів;
– розміщення криптоактивів;
– прийом та передача замовлень на криптоактиви від імені клієнтів;
– надання консультацій щодо криптоактивів;
– забезпечення управління портфелем криптоактивів;
– надання послуг з переказу криптоактивів від імені клієнтів;
Визначення послуг криптоактивів містяться в ст. 3 розділ 1 MiCA .
Заявник на отримання ліцензії на роботу в якості постачальника послуг криптоактивів може мати одну з таких організаційно-правових форм:
– акціонерне суспільство,
– Товариство з обмеженою відповідальністю,
– просте акціонерне товариство,
– Європейське суспільство (Societas Europea).
Стаття 59 абз. 1 пункт a) MICA передбачає, що ліцензія на роботу в якості постачальника послуг криптоактивів може бути надана виключно юридичним особам або іншим підприємствам. Відповідно до ст. 59 абз. 3 MiCA, організаційно-правова форма цих підприємств повинна, згідно з відповідним національним законодавством, гарантувати рівень захисту інтересів третіх сторін, еквівалентний рівню, який надають юридичні особи, і в той же час вони повинні підлягати еквівалентному пруденційному контролю. нагляд відповідно до їх правової форми. Правовий порядок Словацької Республіки не визнає такої форми бізнесу, яка б відповідала вимогам статті 59, абз. 3 MiCA і водночас дозволить задовольнити інші вимоги, які висуваються до заявників на отримання дозволу на діяльність постачальника послуг з використанням криптоактивів.
Однією з обов’язкових умов для надання дозволу є вимога щодо належного виконання зобов’язань та заходів щодо захисту від легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, та фінансування тероризму (далі – захист від ВК/ФТ). Деталі очікувань NBS у цій сфері наведено в окремому документі для повноти.
Запити на отримання авторизації для постачальників послуг криптоактивів містяться в ст. 59 – 65 MiCA і далі буде визначено в делегованих і імплементаційних постановах і рекомендаціях, які готують Європейське управління цінних паперів і ринків (ESMA) і Європейське банківське управління (EBA).
На додаток до обов’язків, покладених на всі комерційні компанії згідно з комерційним законодавством, податковими, бухгалтерськими та іншими нормативними актами, піднаглядні особи повинні:
– відповідати нормативним вимогам згідно з положенням MICA;
– відповідати нормативним вимогам згідно з положенням DORA (чинний з 17.01.2025);
- виконувати зобов’язання, викладені в регламенті TFR , напр. надсилати дані про відправника та одержувача криптоактивів;
– дотримуватися правил захисту від легалізації доходів від злочинної діяльності та від фінансування тероризму;
– дотримуватися правил захисту прав споживачів фінансових послуг.
Період часу, до якого CASP має відповідати новим вимогам, а також процедура повідомлення регулятора про відповідність новим вимогам
NBS почне отримувати запити на авторизацію для надання послуг криптовалютних активів після того, як набуде чинності делегований та імплементаційний регламент щодо деталей заявки на авторизацію. Рішення про надання дозволу може набути чинності не раніше 30 грудня 2024 року. НБС пропонує заявникам можливість консультації щодо дозволу перед його поданням. У разі зацікавленості для отримання консультації перед подачею запиту ви можете написати NBS на електронну адресу: crypto@nbs.sk і надіслати детальний опис вашої бізнес-моделі, включаючи тип послуги криптоактивів згідно зі ст. 3 розділу 1 MiCA , який ви збираєтеся надати.
Чи передбачено перехідний період до повноцінного впровадження MiCA?
Не врегульовано
Можливість CASP з юрисдикції з перехідним періодом вільно діяти в юрисдикції без перехідного періоду починаючи з 1 січня 2025 р.
Не врегульовано.
Перелік вітчизняних та іноземних постачальників послуг криптоактивів, уповноважених вести бізнес на території Словацької Республіки, буде розміщено на веб-сайті NBS у реєстрі організацій після 30.12.2024.
Відповідальність, передбачена для CASP, які продовжують проводити діяльність за місцем реєстрації без виконання нових вимог
Не врегульовано
Інша корисна інформація, що стосується впровадження MiCA
Цікавим є те, що NBS пропонує т. зв. “передліцензійні зустрічі” – оскільки законодавчі вимоги щодо надання послуг із використанням криптоактивів можуть не виглядати однозначними у всіх випадках. Метою є:
– встановити конкретні послуги криптоактивів у розумінні MiCA, для яких необхідно подати заявку на отримання дозволу, враховуючи бізнес-модель конкретного потенційного заявника,
– проконсультуватися з NBS щодо деталей окремих вимог відповідних нормативних актів,
– роз’яснити порядок роботи NBS та заявника на окремих етапах процедури щодо подання заяви про надання дозволу. (детальніше тут)
Враховуючи, що заявки на видачу ліцензії постачальника послуг криптоактивів будуть подані не раніше 30 грудня 2024 року, а видання рішення Національним банком Словаччини щодо заявки можна очікувати у 2025 році, ставки річних внески, база ставки для їх розрахунку та метод їх розрахунку для постачальників послуг криптоактивів будуть визначені в рішенні банківської ради про визначення річних внесків та про спеціальний внесок підконтрольних суб’єктів фінансового ринку за рік. 2025 рік.
В інтересах економії та ефективності процедури ми рекомендуємо, щоб після належного подання заявки в паперовій формі та сплати збору заявку також було передано до Національного банку Словаччини в електронній формі. Для цього Національний банк Словаччини створить для заявника віртуальне сховище. Необхідно подати запит на створення віртуального сховища за адресою електронної пошти crypto@nbs.sk.
Скільки часу потрібно для отримання ліцензії на надання послуг із використанням криптоактивів?
НБС дотримуватиметься термінів, визначених у MiCA , тоді як спрощена процедура авторизації не застосовуватиметься в Словаччині. NBS оцінить, чи повна заявка, протягом 25 робочих днів з моменту її отримання. Якщо заявка є повною, НБС вирішить протягом 40 робочих днів з дати отримання повної заявки, схвалити чи відхилити її. На тривалість процедури отримання ліцензії в першу чергу впливає готовність заявника. Якщо ви плануєте подати заявку на отримання ліцензії MiCA у Словаччині, NBS рекомендує зв’язатися з ними ( crypto@nbs.sk ) перед подачею самої заявки та скористатися перевагами так званого діалогу перед ліцензуванням, який може вам допомогти покращити якість вашої заявки та таким чином допомогти скоротити тривалість процедури ліцензування.
Manimama Law Firm надає можливість компаніям, що працюють як провайдери віртуальних гаманців та бірж, вийти на ринки на законних підставах. Ми готові запропонувати відповідну підтримку в отриманні ліцензії з меншими установчими та операційними витратами. Ми пропонуємо запуск KYC/AML, підтримку в оцінці ризиків, юридичні послуги, юридичні висновки, консультації щодо загальних положень про захист даних, контракти та всі необхідні юридичні та бізнес-інструменти для початку діяльності провайдера послуг з обміну віртуальних активів.
Зміст цієї статті має на меті надати загальне уявлення про предмет, а не розглядатися як юридична консультація.
