Імплементація MiCA у Франції

Юристи Manimama добре розуміються на складнощах регулювання криптовалют і готові ділитися своїми висновками з компаніями та окремими особами, які працюють у цьому динамічному секторі.

Так, наша команда юристів нещодавно завершила комплексне дослідження щодо імплементації законодавства про регулювання ринків криптоактивів (MiCA) у різних країнах ЄС. Юридичне дослідження не лише висвітлює відмінності у прийнятті MiCA на національному рівні, але й пропонує стандартні правила для дотримання вимог. Сьогодні ми пропонуємо вам ознайомитися з особливостями отримання криптовалютної ліцензії у Франції відповідно до нових положень MiCA.

Актуальні вимоги (до вступу MiCA) 

Зокрема, DASP повинен відповідати наступним умовам:

1) мати страхування професійної відповідальності або мінімальну суму власних коштів

2) мати щонайменше одного виконавчого керівника

3) мати достатні людські та технічні ресурси

4) мати стійкі ІТ-системи

5) мати систему внутрішнього контролю

6) мати процедуру розгляду скарг

7) мати організацію, що дозволяє уникати конфлікту інтересів;

8) мати процедури для запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. 

Для надання послуг 1-4 у Франції ви повинні спочатку зареєструватися в AMF. Це зобов’язання поширюється на DASP, засновані у Франції, але також і за її межами.

Щодо послуг 1, 2, AMF спільно з ACPR перевіряє дотримання вимог законодавства у сфері протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (AML/CFT).

У всіх випадках AMF перевіряє добру репутацію та компетентність керівників і бенефіціарних власників вашої організації та отримує дозвіл від ACPR.

РЕЄСТРАЦІЯ ТА ЗАЯВА НА ОТРИМАННЯ ЛІЦЕНЗІЇ – інструкція

Щоб подати заявку на реєстрацію, необхідно заповнити наступні чотири форми, в яких вказана необхідна інформація та документи:

– Анкета AMF DASP;

– Анкета виконавчого менеджера AMF DASP;

– Анкета власників істотної участі AMF DASP;

– Програма діяльності AMF DASP.

Реєстраційна заява та її складові частини надсилаються електронною поштою до AMF за адресою: psan@amf-france.org.

Чи впровадила юрисдикція закон/законопроект, який імплементує MiCA?

MiCA замінить існуючий режим PACTE у Франції для учасників ринку, які бажають розпочати свій бізнес 30 грудня 2024 року або пізніше.

Франція почала адаптуватися до MICA ще у 2023. Тоді були прийнято нормативні акти, які почали діяти з 1 січня 2024 року. Однак, ці акти не повноцінно імлементують положення MICA.

Хто регулятор відповідно до закону/законопроекту, що імплементує MiCA?

1. Французьке управління фінансових ринків (Autorité des marchés financiers; “AMF”)

2. Орган пруденційного нагляду та врегулювання (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution;  “ACPR“)

Вимоги до майбутніх CASP, передбачені національним законодавством, яке імплементує MiCA, наявність національних особливостей

Постачальник послуг з криптовалют (PSCA) – це юридична особа або інший суб’єкт господарювання, діяльність якого полягає в наданні однієї або декількох послуг з криптовалют клієнтам на професійній основі і який має право надавати ці послуги щодо криптовалют відповідно до положень Регламенту MiCA.

Десять послуг, що підлягають обов’язковій авторизації:

– забезпечення зберігання та адміністрування криптоактивів від імені клієнтів;

– управління платформою для торгівлі криптоактивами;

– обмін криптоактивів на грошові кошти;

– обмін криптоактивів на інші криптоактиви;

– виконання доручень щодо криптовалютних активів від імені клієнтів;

– розміщення криптоактивів;

– отримання та переказ доручень на криптовалютні активи від імені клієнтів;

– надання консультацій щодо криптоактивів;

– управління портфелем криптоактивів;

– надання послуг з переказу криптоактивів за дорученням клієнтів.

Крім того, постачальники послуг будуть зобов’язані дотримуватися низки загальних правил, таких як вимоги щодо протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму, зобов’язання з кібербезпеки, доброї репутації та компетентності, поведінки, управління, управління конфліктами інтересів, а також, де це застосовно, вимоги щодо зберігання та сегрегації активів. MiCA також накладає певні зобов’язання залежно від типу пропонованих послуг.

Період часу, до якого CASP має відповідати новим вимогам, а також процедура повідомлення регулятора про відповідність новим вимогам

Відповідно до статті 721-3, для отримання послуг, зазначених у пунктах 1-5 статті L. 54-10-2 Грошового кодексу, заявник повинен надіслати до АМФ програму операцій, що містить

  • Діяльність, яку заявник здійснює або буде здійснювати;
  • Переліки або категорії цифрових активів, що охоплюються діяльністю;
  • географічний розподіл своєї діяльності;
  • системи та ресурси, створені на виконання положень Глави X, Розділу IV, Книги V Валютно-фінансового кодексу та цього розділу;
  • Свідоцтво про страхування та поліс страхування професійної відповідальності, якщо застосовується, або будь-який інший засіб, що підтверджує, що заявник має мінімально необхідний рівень капіталу;
  • Опис людських і технічних ресурсів, виділених для різних видів діяльності, включаючи функцію внутрішнього контролю;
  • Детальна організаційна схема із зазначенням осіб, відповідальних за види діяльності, що мають бути виконані, та кількості працівників, призначених для кожної служби цифрових активів на наступні два фінансові роки;
  • Перелік послуг або інших важливих або значних операційних завдань, які постачальник послуг на довгостроковій та регулярній основі передає на аутсорсинг третім особам, або повинен передавати, а також контракти, підписані або заплановані з цими постачальниками послуг;
  • Заходи, вжиті для забезпечення стійкості та безпеки інформаційної системи, створеної для надання послуг з управління цифровими активами;
  • Заходи, вжиті для виявлення, запобігання та врегулювання конфліктів інтересів, які можуть виникнути в процесі надання послуг щодо цифрових активів, а також опис нетехнічною мовою;
  • Опис систем моніторингу діяльності компанії, включаючи, де це застосовно, системи резервного копіювання та системи контролю ризиків, якщо компанія має намір використовувати автоматизовані торгові системи;
  • Інформація про системи перевірки внутрішнього контролю та управління ризиками;
  • Детальна інформація про системи оцінки та управління ризиками відмивання коштів та фінансування тероризму;
  • План забезпечення безперервності бізнесу;
  • Оптимізований план припинення діяльності;
  • Політика щодо управління будь-якими конфліктами інтересів, як зазначено в статті 721-11;
  • Політика аутсорсингу, включаючи плани на випадок непередбачуваних ситуацій та стратегії виходу, беручи до уваги масштаб, характер та складність послуг, що надаються в сфері цифрових активів;
  • Опис механізмів управління;
  • Опис процедур маркетингу цифрових активів;
  • та інші документи залежно від послуг, що надаються.

Відповідно до статті D54-10-6 Валютно-фінансового кодексу Франції, для отримання дозволу, зазначеного в статті L. 54-10-5, заявник повинен надіслати до Управління фінансових ринків повний файл, що містить такі елементи:

I. Загальна інформація, зокрема:

  • Його ім’я або корпоративне найменування та корпоративна форма, адреса установи, а також контактні дані контактної особи, призначеної заявником;
  • Перелік послуг, пов’язаних з цифровими активами, на які запитується дозвіл, і, якщо це можливо, послуг, які надаватимуться без дозволу;
  • копію установчих документів компанії та, якщо це можливо, унікальний ідентифікаційний номер.

II. Для постачальників послуг цифрових активів, зареєстрованих відповідно до статті L. 54-10-3, інформація, зазначена в статті D. 54-10-2.

III. Ідентифікація акціонерів, прямих і непрямих, фізичних або юридичних осіб, які володіють щонайменше 10% капіталу або прав голосу, або будь-якою іншою можливістю здійснювати значний вплив на управління компанією, а також розмір їхньої участі.

IV. Фінансова інформація, зокрема:

  • Інформація про фінансовий стан заявника на індивідуальному рівні та, за необхідності, на консолідованому та субконсолідованому рівні, включаючи прогнози, в тому числі прогнозні плани бухгалтерського обліку на перші три фінансові роки, припущення щодо планування, використані для вищезазначених прогнозів, та пояснення цифр, включаючи кількість та тип очікуваних клієнтів, очікуваний обсяг операцій та замовлень, а також, за необхідності, прогнозні розрахунки вимог до капіталу;
  • Для компаній, що вже працюють, регуляторну фінансову звітність на індивідуальному рівні та, якщо це можливо, консолідовану та субконсолідовану за останні три фінансові роки, затверджену аудитором після перевірки, включаючи баланс, звіт про прибутки та збитки, річні звіти та фінансову звітність, а також, якщо це можливо, аудиторський звіт за останні три роки або період з початку діяльності.

V. Посилаючись на статтю L. 54-10-5, пункт 1° I, страхове свідоцтво та укладений договір професійного цивільного страхування або будь-які засоби, що гарантують, що заявник має відповідний рівень капіталу.

VI. Для послуг, зазначених у пунктах 1°-5° статті L. 54-10-2, інформація про організацію постачальника послуг та його програму діяльності, зміст якої визначається загальними правилами фінансових ринків. Авторизація.

VII. Для послуги, зазначеної в пункті 4° статті L. 54-10-2, правила роботи платформи для торгівлі цифровими активами.

Хоча Регламент MiCA не набуде чинності до 30 грудня 2024 року, з 1 липня 2024 року можна подати заявку на отримання дозволу в AMF, щоб стати постачальником послуг з криптоактивів, з метою проведення попереднього розслідування підрозділами AMF, оскільки дозвіл MiCA не може бути наданий, поки регламент не набуде чинності.

Для складання цього файлу слід звернутися до Проекту технічних стандартів, опублікованого ESMA 25 березня 2024 року, щодо змісту заявки на отримання дозволу для PSCA, який визначає вимоги, викладені в статті 62(5) Регламенту. 

Заявка на отримання ліцензії та її компоненти надсилаються електронною поштою до АМФ за адресою: psan@amf-france.org

Чи передбачено перехідний період до повноцінного впровадження MiCA?

Перехідний період без європейського паспорта.

Провайдери, які вже надають послуги у сфері цифрових активів у Франції на основі “простої” або “розширеної” реєстрації в якості постачальника послуг у сфері цифрових активів (DASP), або необов’язкового дозволу DASP, отриманого відповідно до Закону PACTE, або надають послуги, які наразі не підлягають обов’язковій реєстрації (наприклад, консультанти з фінансових інвестицій (FIA), які надають консультації щодо криптоактивів), зможуть скористатися перевагами перехідного періоду. Ці провайдери матимуть час до 30 червня 2026 року для отримання дозволу MiCA, щоб продовжити свою діяльність після 1 липня 2026 року.

Однак AMF хоче зазначити, що “проста” або “розширена” реєстрація, або необов’язкова авторизація не дозволяють скористатися перевагами європейського паспорта протягом перехідного періоду. Таким чином, учасники ринку, які отримали будь-яку з цих форм реєстрації, не зможуть надавати свої послуги в рамках режиму європейського паспорта, доки не отримають авторизацію MiCA. Ці провайдери несуть відповідальність за забезпечення легальності своїх послуг в інших державах-членах ЄС протягом цього перехідного періоду.

30 червня 2026 року завершиться 18-місячний перехідний період, наданий постачальникам послуг цифрових активів (DASP), які отримали «просту» реєстрацію, «розширену» реєстрацію або необов’язкову ліцензію від Autorité des Marchés Financiers, або які надають послуги, які не підлягають обов’язковій реєстрації (зазначені в 5° статті L. 54-10-2 Валютно-фінансового кодексу) 1, до 30 грудня 2024 року. Протягом цього вісімнадцятимісячного періоду ці організації зможуть продовжують пропонувати свої послуги виключно інвесторам у Франції. З 1 липня 2026 року вони повинні будуть отримати дозвіл MiCA, щоб продовжувати пропонувати свої послуги, в тому числі інвесторам у Франції.

Можливість CASP з юрисдикції з перехідним періодом вільно діяти в юрисдикції без перехідного періоду починаючи з 1 січня 2025 р.

Французький регулятор зазначив, що VASP, який отримав авторизацію у Франції за старими правилами (тобто не відповідає положенням MiCA), може пропонувати свої послуги виключно інвесторам з Франції та не може обслуговувати інші регіони. Варто припустити, що це правило діятиме і в зворотньому порядку – VASP-и, які отримали авторизацію/ліцензію до не за правилами MiCA не зможуть пропонувати свої послуги громадянам Франції

Перехідний період поширюється лише на послуги цифрових активів, що надаються у Франції. Тому французькі PSAN повинні переконатися, що їхня діяльність в інших країнах відповідає чинному місцевому законодавству. 

Відповідальність, передбачена для CASP, які продовжують проводити діяльність за місцем реєстрації без виконання нових вимог

Не передбачено

Інша корисна інформація, що стосується впровадження MiCA

02 серпня 2024 року AMF на своєму сайті оголосили про те, що відповідно до європейського Регламенту MiCA, Autorité des Marchés Financiers (AMF) розпочало прийом заявок на отримання дозволу стати постачальником послуг, пов’язаних з криптовалютами, з 1 липня 2024 року. 

Autorité des marchés financiers (AMF) вносить зміни до положень свого Загального регламенту та своєї політики щодо режиму для постачальників послуг цифрових активів (DASP), які мають застосовуватися через «розширену» реєстрацію, запроваджену Законом DDADUE. Ці зміни, які будуть застосовуватися з 1 січня 2024 року, також призначені для передбачення переходу до Європейського регламенту про ринки криптоактивів (MiCA) шляхом коригування положень, що стосуються ліцензованих DASP.

Зміни, прийняті AMF, мають дві основні цілі:

  • включити до Загального регламенту та його політики положення, що застосовуються до DASP, що підлягають «розширеній» реєстрації. Цей режим стане обов’язковим з 1 січня 2024 року для нових гравців, які бажають надавати чотири послуги, що підлягають обов’язковій реєстрації;
  • узгодити вимоги щодо ліцензії DASP з вимогами щодо європейської авторизації для постачальників послуг криптоактивів (CASP) відповідно до Регламенту MiCA та дозволити впровадження швидкої процедури для авторизації CASP.

“Розширена” реєстрація DASP:

Нова стаття 721-1-2 Загального регламенту AMF, яка набула чинності 1 січня 2024 року, була створена для розширення положень ліцензії DASP на DASP, які підлягають посиленій реєстрації, у різних сферах, на які тепер поширюється розширена Реєстрація DASP: адекватні системи безпеки та внутрішнього контролю, системи управління конфліктами інтересів, чітка, точна та не вводить в оману інформація, публічна політика ціноутворення, спеціальні положення щодо зберігання (відокремлення активів клієнта від власних), заборона на використання активів клієнта без їх чітка попередня згода, угода, підписана з клієнтами, стійка та безпечна ІТ-система, заборона на використання активів клієнта без їх прямої попередньої згоди, підписана угода з клієнтами, а також стійка та безпечна ІТ-система.

Зміни до Генерального регламенту AMF та до інструкцій DOC-2019-23 (підготовка реєстраційного та ліцензійного файлу) і DOC-2019-24 (вимоги до системи кібербезпеки) набули чинності 1 січня 2024 року, мають бути враховані в обліковий запис у картотеці претендентами на посилену реєстрацію DASP

DASP, які отримали просту реєстрацію до 1 січня 2024 року, користуються перевагами «дідового» положення та продовжують підпорядковуватися системі, яка діяла до цієї дати.

Поправки до Загального регламенту AMF (Книга VII) застосовуються з 1 січня 2024 року. Вони стосуються ліцензій, виданих на цю дату або після неї. DASP, які отримали додаткову ліцензію до цієї дати, повинні відповідати всім законодавчим і нормативним положенням (включно з положеннями Книги VII Загального регламенту AMF) (запитання 3.3 запитань і відповідей DASP). 

До інструкції DOC-2019-23 щодо правил, що застосовуються до DASP, внесено зміни, щоб привести документи, необхідні для розширеної реєстрації та додаткової ліцензії, у значній мірі у відповідність до вимог, викладених у Регламенті MiCA.

В Інструкцію DOC-2019-24 щодо вимог до системи кібербезпеки внесено зміни, які враховують запровадження Законом DDADUE вимог до кібербезпеки для DASP, що підлягають посиленій реєстрації.


Manimama Law Firm надає можливість компаніям, що працюють як провайдери віртуальних гаманців та бірж, вийти на ринки на законних підставах. Ми готові запропонувати відповідну підтримку в отриманні ліцензії з меншими установчими та операційними витратами. Ми пропонуємо запуск KYC/AML, підтримку в оцінці ризиків, юридичні послуги, юридичні висновки, консультації щодо загальних положень про захист даних, контракти та всі необхідні юридичні та бізнес-інструменти для початку діяльності провайдера послуг з обміну віртуальних активів.


Зміст цієї статті має на меті надати загальне уявлення про предмет, а не розглядатися як юридична консультація.