Імплементація MiCA в Естонії

Юристи Manimama добре розуміються на складнощах регулювання криптовалют і готові ділитися своїми висновками з компаніями та окремими особами, які працюють у цьому динамічному секторі.

Так, наша команда юристів нещодавно завершила комплексне дослідження щодо імплементації законодавства про регулювання ринків криптоактивів (MiCA) у різних країнах ЄС. Юридичне дослідження не лише висвітлює відмінності у прийнятті MiCA на національному рівні, але й пропонує стандартні правила для дотримання вимог. Сьогодні ми пропонуємо вам ознайомитися з особливостями отримання криптовалютної ліцензії в Естонії відповідно до нових положень MiCA.

Актуальні вимоги (до вступу MiCA)

Вимоги для видачі авторизації естонському VASP:

  1. Приватне товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ). 
  2. Щонайменше 1 акціонер (фізична або юридична особа; без обмежень щодо громадянства або місця проживання) та щонайменше 1 член правління (може бути тим самим акціонером, але тільки фізичною особою). Керівництво компанії повинно мати постійне місце проживання в Естонії. Члени правління VASP повинні мати вищу освіту і щонайменше дворічний досвід роботи за фахом.
  3. Статутний капітал повинен становити щонайменше 100 000 євро або 250 000 євро залежно від послуг, що надаються. Статутний капітал повинен бути повністю сплачений у грошовій формі до подачі заявки на отримання криптоліцензії в Естонії.
  4. Фізичний офіс в Естонії.
  5. Бізнес-план мінімум на два роки.
  6. VASP повинен мати власні кошти (в залежності від послуг, що надаються і обсягів).
  7. AML-офіцер-резидент Естонії. Він може займати посаду тільки в 1 ліцензованій компанії.
  8. Документація, складена відповідно до § 13 MLTFPA для визначення схильності до ризику, а також щодо аналізу ризиків.
  9. VASP зобов’язаний проходити аудиторську перевірку річних звітів.
  10. VASP зобов’язаний призначити внутрішнього аудитора.
  11. Платіжний рахунок, відкритий в кредитній установі, установі електронних грошей або платіжній установі, яка створена в Естонії або в державі ЄЕЗ, яка надає транскордонні послуги в Естонії або створила філію в Естонії.

Заява про авторизацію VASP подається через веб-портал реєстру економічної діяльності або через нотаріуса. 

За нову заяву сплачується державне мито в розмірі 10 000 євро.

Чи впровадила юрисдикція закон/законопроект, який імплементує MiCA?

Прийнято законопроект “Закон про ринок криптовалютних активів”.

Хто регулятор відповідно до закону/законопроекту, що імплементує MiCA?

Регуляторний нагляд від Підрозділу фінансової розвідки (FIU) до Управління фінансового нагляду (Finantsinspektsioon).

Вимоги до майбутніх CASP, передбачені національним законодавством, яке імплементує MiCA, наявність національних особливостей

Передбачено в Розділі 2 законопроекту.

– Має бути ліцензія (Ліцензія надається та відкликається Управлінням фінансового нагляду, діє безстроково та не підлягає передачі. Юридична адреса уповноваженого учасника ринку криптовалют повинна знаходитися в Естонії і повинна бути вказана в установчому договорі або статуті учасника ринку криптовалют) – стаття 5.

– Стаття 7: 

  1. Учасник ринку криптовалют може діяти тільки як партнерство або товариство з обмеженою відповідальністю.
  2. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю повинен мати правління у складі щонайменше трьох членів. Постачальник криптовалютних послуг у формі товариства з обмеженою відповідальністю не зобов’язаний мати наглядову раду, якщо він не надає послуг, зазначених у статті 3(1)(16)(a), (b), (c) або (d) Регламенту (ЄС) № 2023/1114 Європейського Парламенту та Ради. У випадку, передбаченому в другому реченні цього пункту, вимоги, що застосовуються до акціонерів постачальника криптографічних послуг у статті 68 Регламенту (ЄС) № 2023/1114 та в законодавстві, прийнятому відповідно до цього Регламенту, застосовуються до члена органу управління.
  3. Рада постачальника криптовалютних послуг повинна складатися щонайменше з двох членів.

– Стаття 8:

(1) Постачальник криптопослуг повинен забезпечити, щоб будь-яка особа, яка надає консультації або інформацію від його імені щодо криптоактивів або криптопослуг, володіла необхідними знаннями та навичками, у тому числі здатністю цієї особи:

  1. розуміти принципи та природу криптосервісів, а також види криптоактивів, щодо яких надаються консультації, включаючи ризики, пов’язані з криптоактивами
  2. виконати доручення клієнта найкращим чином, у тому числі відповідно до статті 78 Регламенту (ЄС) 2023/1114 Європейського Парламенту та Ради;
  3. знати принципи виявлення, запобігання та управління конфліктами інтересів;
  4. знати вимоги щодо захисту персональних даних;
  5. вміти пояснити, як відповідно до статті 71 Регламенту (ЄС) № 2023/1114 Європейського Парламенту та Ради скарги клієнтів щодо надання криптовалютних послуг будуть вирішуватися максимально швидко та прозоро;
  6. порекомендувати, куди клієнт може звернутися для вирішення спорів;
  7. ознайомлений з процедурами запобігання зловживанням на ринку криптоактивів;
  8. знайомий з процедурами запобігання відмиванню коштів та фінансуванню тероризму;
  9. вміти пояснити права та обов’язки сторін, у тому числі загальні витрати та збори клієнта криптосервісу, а також умови виходу та розірвання договору.

– Стаття 9:

Постачальник криптографічних послуг та емітент токенів повинні дотримуватися вимог до цифрової цілісності, викладених у Регламенті (ЄС) 2022/2554 Європейського Парламенту та Ради.

Період часу, до якого CASP має відповідати новим вимогам, а також процедура повідомлення регулятора про відповідність новим вимогам

Ст. 48. (1) На особу, яка бажає надавати криптовалютні послуги, поширюється дія цього Закону з 30 грудня 2024 року, якщо інше не передбачено в пункті (4) цього розділу.

(8) Особа, яка бажає надавати криптовалютні послуги відповідно до Регламенту (ЄС) 2023/1114 Європейського Парламенту та Ради, може подати заяву на отримання дозволу відповідно до статті 62 Регламенту до Органу фінансового нагляду з 30 вересня 2024 року. Перше речення цього пункту не зобов’язує Орган здійснювати будь-які процедурні кроки до 30 грудня 2024 року.

* Існуючі постачальники криптовалют можуть продовжувати працювати за RAB-ліцензією до 1 січня 2026 року. Після цієї дати поточні криптовалютні ліцензії в Естонії більше не будуть дійсними. Щоб продовжити роботу, провайдери послуг повинні дотримуватися правил MiCA та отримати ліцензію на надання криптовалютних послуг від FSA.

Чи передбачено перехідний період до повноцінного впровадження MiCA?

Постачальник послуг віртуальної валюти або будь-яка інша особа, уповноважена надавати послуги віртуальної валюти відповідно до Закону “Про запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму” до набрання чинності цим Законом, зобов’язана привести свою діяльність у відповідність до вимог, встановлених цим Законом, не пізніше ніж до 1 січня 2026 року.

Можливість CASP з юрисдикції з перехідним періодом вільно діяти в юрисдикції без перехідного періоду починаючи з 1 січня 2025 р.

Не регулюється.

Відповідальність, передбачена для CASP, які продовжують проводити діяльність за місцем реєстрації без виконання нових вимог

Статті 11, 12, розділ 3 законопроекту “Закон про забезпечення виконання нормативно-правових актів MiCA; Закону “Про нагляд за діяльністю органів, що здійснюють державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг”, Закону “Про банки і банківську діяльність” та інших, зі змінами (334/ME), передбачають низку штрафних санкцій.  Статті не містять конкретних санкцій за порушення вимог щодо реєстрації. Однак у них згадується перелік дій, пов’язаних з порушенням або невиконанням вимог MiCA, дотримання яких без реєстрації є практично неможливим і становить суть діяльності CASP, за які передбачено штраф у розмірі 700 000 євро.

Інша корисна інформація, що стосується впровадження MiCA

Переоформлення ліцензії: наявні криптоліцензії в Естонії втратять свою чинність, що змусить бізнес подавати заявку на нову ліцензію MiCA.

– Впровадження нових послуг: MiCA запровадить нові послуги, пов’язані з криптоактивами. Такі як консультаційні послуги та послуги з управління портфелем, які також потребуватимуть ліцензування.

– Вимоги до whitepaper: емітенти криптоактивів повинні підготувати, узгодити та опублікувати проспект криптоактивів, передбачивши покарання за надання неправдивої інформації.


Manimama Legal & Growth Agency надає можливість компаніям, що працюють як провайдери віртуальних гаманців та бірж, вийти на ринки на законних підставах. Ми готові запропонувати відповідну підтримку в отриманні ліцензії з меншими установчими та операційними витратами. Ми пропонуємо запуск KYC/AML, підтримку в оцінці ризиків, юридичні послуги, юридичні висновки, консультації щодо загальних положень про захист даних, контракти та всі необхідні юридичні та бізнес-інструменти для початку діяльності провайдера послуг з обміну віртуальних активів.


Зміст цієї статті має на меті надати загальне уявлення про предмет, а не розглядатися як юридична консультація.